一位名为千面魔女的女贼在市里引发了轰动，她的神出鬼没和无处不在让警方伤透了脑筋。女探员纪瑛（金霏 饰）负责前面女贼的案子，女记者毛莉（丁红 饰）决定献出一臂之力。她化妆成为千面魔女的样子，请来同行郁达（陈亮 饰）拍摄照片，意在引蛇出洞。哪知道千面魔女奇招尽出，竟然化妆成为了纪瑛的样子，并且顺利的盗走了珠宝，使得纪瑛遭到了警方的通缉。之后，千面魔女又掳走了纪瑛，当警方找到两人时，她们竟然是一模一样的样貌，分不清究竟谁是女贼谁是警探。最终，正义还是打败了邪恶，当众人解开千面魔女的面具时都震惊了。

郁达夫是近代杰出的文学家，他十七岁到日本求学，目睹和感受到了日本人对中国人的歧视，他发誓要学业所成，他和港田是好友，但同时爱上了隆儿，让她随港田而去。日本人因郁达夫的经历和知道的太多，而将他杀害。

本片讲述的是一个半真半假的少年郁达夫在异国求学的恋爱故事。导演方令正在此探讨了二个主题，一个是少年郁达夫对性的迷惑和对爱的追求，另一个为中日民族问题的爱与恨，前者表现得浪漫含蓄，深得东洋文艺电影的神髓

郁达夫是近代杰出的文学家，他十七岁到日本求学，目睹和感受到了日本人对中国人的歧视，他发誓要学业所成，他和港田是好友，但同时爱上了隆儿，让她随港田而去。日本人因郁达夫的经历和知道的太多，而将他杀害。