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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。

影片讲述了赖瑞经过第一集的博物馆奇遇后， 以自己名字为品牌的手电筒赚了不少钱，衣食无忧，但心底总是有一点失落感，同时博物馆发生了一件大事，促使赖瑞再次回到了博物馆，继续奇妙之旅。

一群老朋友又将开始一段新的旅程，此时树懒希德则发现了三枚恐龙蛋为了寻找同伴在这片神奇的地方，他们会认识什么新朋友，又会遭遇到什么危险，这都让所有众多“冰粉”们充满期待。

纯朴善良的农民杨树根来到花花绿绿的县城，此行的目的是跟大舅哥梅来寻找在城里打工的老婆梅花。进城后，他们暂住在梅来租住的房子里，然后二人分头找工作，不料梅来遇上了黑中介，因用极端手段索要中介费被抓了起来。而树根则因祸得福，结识建筑公司经理袁媛，谋得一份工作，由于吃苦肯干，赢得老板王奎信任，令其回乡招工，招人返城的一干人马在工地上干了半年，却得不到王奎当时所承诺的工钱，而此时农民工小顺子突发急症等着用钱，大家讨要无果还遭毒打，杨树根忍无可忍，采取了极端行为……

1953年1月31日晚，西南地区的沿海堤坝未能挡住来势凶猛的洪潮，荷兰遭遇了史无前例的大水灾。这场水灾共夺去了1835条生命，让72000人流离失所。56年后的今天，一部名为《暴风雨》的电影再现了荷兰近代史上最惨重的自然灾害。电影讲述的是19岁的茱莉亚寻找她在水灾中失散的幼小儿子的故事。寻子过程中茱莉亚得到了一位英俊的士兵的帮助，这位士兵之前还在洪水来袭时救了她的命……

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥和“机器战士”西蒙斯的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时

商场保安保罗梦想是成为一名警察，但低血糖的体质让他在新泽西警察学校的考试中再次失败，保罗带着颓意返回家中，母亲和女儿给予安慰并劝说他再找一位爱人。保罗又开始了每天平淡的工作：指路或是被商场的孩子们捉弄，但今天，他的目光被假发柜台的艾米深深吸引，保罗希望在艾米面前彰显男儿本色，但无奈庞大的身躯和偏弱的体质总是令他的自尊受损。这天，一群匪徒占领了商场，计划对店面和银行进行暴劫，而躲在游戏厅中的保罗对这一切浑然不觉，当他赤手空拳面对劫匪时，剩下的只有逃跑，然而保罗意识到艾米被劫为人质时，他决定不顾一切返回商场…