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淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳，这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携手与日本侵略者及伪政府特务展开惊险刺激的生死较量……

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画师柳含烟被太子李承乾召入宫作画，太子的情人称心看到太子和宫女缠绵后，借酒浇愁，穿上了太子私藏的龙袍，让柳含烟作画，柳含烟自知大祸临头，趁称心昏睡时逃离东宫。太子得知后派杀手东成收拾柳含烟，柳含烟无奈之下逃到妓院求救京城红颜知己白牡丹照顾自己即将到京城的妻儿，为了妻儿能够平安将证据交予白牡丹手上，以便日后留用证据，不料，太子杀手东城追至与此，两人搏斗之际，柳含烟不慎坠楼身亡。官府却匆匆结案，柳含烟的发妻青莲带着五岁的儿子刚要进城与丈夫相聚，得此消息，如五雷轰顶，青莲不服官府的断案结果，誓要还丈夫清白，青莲

电影讲述1941年末，香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠，搜捕滞留在香港的中国文化人士，强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示，紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士，并在香港人民的掩护救助下，全部安全撤离香港，是为历史上最大规模营救。本片以主要人物小学教师方兰和一群地道的香港小人物，通过枪战、巷战、营救、炸药、硝烟、鲜血和牺牲，在‘三年零八个月’沦陷日子里，为保卫香港与凶残的日军抗争，奉献出青春和生命的真实故事。