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1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键

电视剧以聂耳的青少年时代为背景，主要讲述聂耳成为一个革命音乐家的成长历程，歌颂他的亲情、乡情和爱情，讴歌他的音乐天赋、革命情操和爱国主义热忱。